浅谈独立董事的作用及激励机制

　　　浅谈独立董事的作用及激励机制

　　来源： [ 08-08-20 09:31:00 ] 作者：陈雯　　为了发挥声誉激励的作用，应建立独立董事的准入与退出制度。让监会或交易所可以对独立董事的候选人资格进行认定；当独立董事没有履行其职责或违反独立性规定或发生其他违规行为时，可罢免其独立董事职务，并由证监会或交易所公告其以后不得在任何上市公司中任独立董事或董事。

　　（二）报酬激励机制

　　在各国资本市场监管部门不约而同地强化独立董事地位的同时，独立董事的薪酬问题被人们所关注。如果期望独立董事投入更多的时间和精力关注公司，积极工作，并以法律责任来督促他们，就应让他们获得与其承担的义务和责任相对应的报酬（其形式有现金、股票、期权、退休福利等），使他们感到物有所值，否则，与公司的经营、管理利益相关甚小的独立董事会缺乏激励去行使职责，特别是那些非股东独立董事，因为，是否进行有效监督与切身利益没有多大关系。

　　　应该考虑到薪酬结构在调动独立董事积极性方面扮演的重要角色：对于股东来说，为了使独立董事的工作独立而负责，应当给他们相当于专业人员的报酬，给予独立董事开展工作必要的费用，以酬报他们对公司的贡献，其数额由股东大会决定。从与独立董事承担的责任相匹配的角度来讲，也应该给予独立董事报酬。独立董事付出了高水准的劳动，其不仅要有效高的知识、能力和经验做底蕴还必须对其在公司董事会中所发表的意见负法律责任，承受一定的风险。

　　《指导意见》第七条第5项规定：“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。”给予独立董事适当的报酬，大家对此并无多大异议，但问题在于，何为“适当”？如果报酬太低，聊胜乎无，起不到应有的激励作用，但强有力的报酬也可能在效果上适得其反，若独立董事由于公司近来业绩而获利颇丰，就会极欲保住其职位，因而在关键的和有争议的事项上会偏向于采取短期行为而不愿发表自由、独立、公正的意见。丧失了独立性，独立董事的价值又何在？事实上，要掌握好激励力度是比较困难的。目前，我国独立董事的薪酬一般采取固定报酬。固定报酬一般并不能产生良好的激励效果，独立董事履行职责更多的是因为其他一些约束，近年来，为了激励独立董事更加努力地投入工作，使独立董事的利益与股东的利益保持一致，部分美国公司开始向独立董事提供股票期权。这种将短期激励与长期激励结合起来使用的方法，使独立董事的报酬与企业的业绩挂钩，加大了激励力度，可以更为有效的激发独立董事的工作热情（孙敬水，2003）。有股票的董事比没有股票的董事更关注公司的发展，为公司更加卖力。

　　（三）控制权激励

　　控制权是一项重要的激励措施，应在充分尊重独立董事所具有的知识、信息、经验和能力的基础上授予独立董事必要的控制权，如经理人员的提名或罢免，必要信息的查询和收集以及重大经营决策项目的评审、监督和投票权等。与此同时，公司应及时向独立董事尽可能的提供信息，如公司月度和季度经营、财务状况、公司管理制度、公司战略、投资、研发报告等，以保证独立董事有效行使权利。为此，一方面，公司要为独立董事收集信息创造良好的条件，如创造条件让独立董事与客户、供应商、职工、中层管理人员、技术人员、同业竞争者以及其他董事进行交流。必要时，公司还可为独立董事提供有价值的相关培训。另一方面，独立董事也应有权就有关问题直接向董事长、总经理及相关人员进行问询，有关人员不得拒绝，且在对其提供材料的真实性负责。惟有如此，才能保证独立董事耳聪目明，不至于随声附和，人云亦云，充分发挥独立董事的作用，进而增强公司持久竞争力。

　　（四）市场激励机制

　　独立董事的市场化也不失为一种有效的方法。最近，证监会与复旦大学联合主办了上市公司独立董事培训班，培训的内容为:公司治理、独立董事制度、法律法规与股东诉讼案例分析、财务审计案例分析、上市公司高管人员薪酬与激励机制、董事会的决策作用及对管理层的监督，董事会专门委员的运作，财务报表分析及信息披露，关联交易及独立董事的作用等等。这种培训的举办为上市公司独立董事的市场化提供了人才的保障。独立董事的市场化，有利于独立董事职责的行使，可以起到激励和约束的作用。独立董事的职业化建设，实行培训和考试，以及执证上岗，以此逐步形成市场，通过市场进行选择，并由股东大会进行选择聘任，这是独立董事制度发展的必然趋势。

　　

　　参考文献：

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　　2、李薇薇.浅谈我国的独立董事制度[J].财经科学，2003（51），147-148.

　　3、孙敬水.独立董事制度：公司治理的创新与革命[M]安徽：安徽大学出版社，2003：210-219.

　　4、郭翠星.在我国上市公司中建立独立董事制度的思考[J].河南经融管理干部学院学报，2003（04），67-68.

　　5、马更新.独立董事制度研究[M].北京：知识产权出版社，2004：105-123.

　　6、李建伟.独立董事制度研究-从法学和管理学的双重角度[M].北京：中国人民大学出版社，2004：254-259.

　　7、邓菊秋.独立董事制度研究[M].成都：西南财经大学出版社，2004：63-72.

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